關係人租賃要公告嗎：深度解析台灣法令規範與實務操作

「哎呀，我們公司最近跟董事長家族投資的一間建設公司簽了個租賃合約，要租用他們位在精華地段的商辦大樓，聽說這樣算是『關係人交易』？我們財務部的小陳啊，最近一直在煩惱這個，他跑來問我：『副總，關係人租賃要公告嗎？會不會有什麼問題啊？』」

這問題，說來還真是不少企業，特別是剛要邁入公開發行，或是已經是上市櫃公司朋友們，心裡頭一個大大的問號。在台灣，針對關係人交易，法規的確設下了不少門檻和規定，目的就是要保障股東權益，確保交易的公平透明。

那麼，關係人租賃到底要不要公告呢？

答案是：是的，在台灣，關係人租賃通常都需要進行公告和揭露，尤其對於公開發行公司和上市櫃公司而言，更有一套嚴格的規範要遵守。這不只是一種形式上的要求，更是公司治理的核心精神，旨在保障所有股東的權益，確保每一次交易都公開、透明且符合市場的公允價值。

接下來，我們就來好好聊聊這個議題，從法規面到實務操作，徹底釐清關係人租賃的「眉角」。

Table of Contents

為什麼關係人交易特別受關注？揭露透明度的核心價值

你可能會想，只是租個房子，為什麼要這麼大費周章？其實啊，這背後牽涉到一個很重要的公司治理原則：利益衝突。

關係人交易，顧名思義，就是公司跟那些對公司有特殊關係的人（例如董事、經理人、大股東或他們的公司、親屬等）進行的交易。由於這些人對公司擁有較大的影響力，甚至掌握了公司的決策權，因此，關係人交易就可能存在一種潛在的風險：公司資源被用於滿足特定關係人的利益，而非全體股東的最大利益。

例如，公司可能以過高的租金向董事長家族的公司租賃資產，或是以過低的價格將公司資產租給關係企業，這些行為都可能導致公司資產流失，損害其他股東，尤其是小股東的權益。為了避免這種「球員兼裁判」的情況發生，並防止內部人利用資訊不對稱或權力優勢進行不當得利，各國的證券主管機關都對關係人交易設有嚴格的揭露和審核機制。

在台灣，金管會（金融監督管理委員會）以及相關法規，更是將資訊透明化視為公司治理的基石。透過強制公告與審核，我們才能確保每筆交易都在陽光下進行，讓市場能夠監督，讓投資人能夠評估，進而維護整體資本市場的健全與公平。這也是為什麼，當小陳問起關係人租賃要不要公告時，我的答案總是那麼肯定。

台灣法規下的「關係人」是誰？先搞懂對象才能談規範

要搞清楚關係人租賃的規範，首先得知道，到底誰才算是「關係人」呢？在台灣，關係人的認定主要會依據不同的法規有稍微不同的範圍，但核心精神都是一致的。我們通常會從會計準則和證券法規兩個角度來看。

會計準則下的關係人認定

根據國際財務報導準則（IFRS）——特別是IAS 24《關係人揭露》，關係人的認定非常廣泛，主要基於控制、共同控制或重大影響的原則。簡單來說，如果一方有能力控制另一方，或對其財務及營運決策有重大影響，那麼他們就互為關係人。具體來說，通常包括：

母子公司關係： 母公司與其所有子公司。
聯屬公司關係： 受同一母公司控制的其他子公司（即兄弟公司）。
合資或合夥企業： 公司對其具有共同控制權的個體。
關聯企業： 公司對其具有重大影響力的個體。
主要管理階層人員： 公司的董事（含獨立董事）、監察人、總經理及其他對公司營運有重大決策權的經理人。
主要管理階層人員的近親屬： 包括配偶、直系血親（父母、子女）等。
由主要管理階層人員或其近親屬控制的實體： 例如董事長個人持股超過一半的公司，或是由其配偶擔任負責人的公司。
員工福利計畫： 若公司提供員工退休金或其他福利計畫，該計畫本身也會被視為關係人。

我的經驗是，判斷關係人時，千萬不能只看表面的股權結構，有時候實質上的影響力才是關鍵。比如，某個股東雖然持股未達20%，但其家族成員分散持股，總計可能已實質控制公司，這也可能被認定為關係人。會計師在查核時，通常會要求公司提供詳細的關係人清單，並追溯交易紀錄，所以企業內部一定要建立一套完整的識別機制。

證券法規下的關係人定義

除了會計準則外，台灣的《證券交易法》及其子法，例如《公開發行公司取得或處分資產處理準則》（以下簡稱「資產處理準則」），對於關係人的定義會更加側重於控制力與影響力，而且在適用範圍上，會比會計準則更加嚴謹，以確保對公開發行公司（含上市櫃公司）的監管強度。通常會將上述會計準則的關係人範圍納入，並針對公開發行公司的特性，強調主要股東、法人股東代表人等影響力較大者。

總之，企業在處理關係人交易時，務必將這些關係人範疇搞清楚。因為一旦認定為關係人，接下來的審核、決議和公告程序，就會完全不一樣了！

關係人租賃：不同公司類型公告揭露的大哉問

搞清楚誰是關係人之後，接下來就要看「租賃」這筆交易，在不同公司類型下，到底要怎麼處理。在台灣，公司大概可以分成幾種類型，而對關係人租賃的規範嚴格程度也大不相同：上市櫃公司最嚴謹，其次是公開發行公司（未上市櫃），再來則是一般非公開發行公司。

上市櫃公司：最嚴格的規範，一步都不能錯

對於上市櫃公司而言，關係人租賃可說是高度被關注的交易類型。《公開發行公司取得或處分資產處理準則》就是這類交易的指導方針，幾乎所有的關係人交易都必須照這套準則來走。

公告與申報門檻

資產處理準則對「取得或處分資產」的定義非常廣泛，租賃交易也包含在內。它會根據交易金額或佔公司總資產的比例來判斷是否達到「重大性」，進而決定是否需要公告和申報。

交易金額： 例如，單筆交易金額或一年內向同一關係人累計交易金額達公司實收資本額20%或新臺幣3億元以上者，就需要進行公告申報。
總資產比例： 另一種判斷標準是，若交易金額達公司總資產10%以上，也可能觸發公告義務。

特別提醒： 這裡的「金額」對於租賃交易來說，通常指的是租賃期間的總租金金額，或是預付租金總額。實務上，我看過很多公司，在簽訂長期租賃合約時，一開始覺得單月租金不高，就沒注意，結果好幾年下來，累積總租金金額卻早已超過公告門檻，這時候才發現要追溯公告，不僅程序繁瑣，還可能面臨監理機關的關注，可謂是得不償失啊！所以，契約簽訂前務必做好總金額的評估。

嚴謹的審核程序

一旦關係人租賃被認定為重大交易，其審核程序就變得相當嚴謹，絕非董事長或總經理說了算：

審計委員會預審： 幾乎所有的關係人交易，尤其是達到公告申報標準的，都必須先經過審計委員會全體成員二分之一以上同意。獨立董事在這個環節扮演了關鍵的把關角色，他們會審查交易的合理性、公平性，並提出書面意見。
董事會決議： 經過審計委員會同意後，再提交董事會決議。這裡要特別注意，有利害關係的董事必須迴避表決，且不能代理其他董事行使表決權。
股東會同意： 如果交易金額達到更重大的門檻（例如達公司總資產20%以上），甚至需要經過股東會同意，才能執行。

公告方式與專業鑑價

符合公告標準的關係人租賃，必須在事實發生之日起二日內，透過證交所的公開資訊觀測站發布「重大訊息」。內容要詳盡，包括交易對象、交易金額、交易條件、決議過程、專業鑑價意見等。

此外，很重要的一點是，為了證明租賃交易的條件符合「公允價值」，也就是說，租金條件跟非關係人交易是公平合理的，公司通常需要委託會計師或不動產估價師出具專業意見書。這份報告會對租金的合理性提供專業判斷，是監理機關審查的重點文件。

公開發行但未上市櫃公司：準用上市櫃規範

對於已經公開發行但尚未在證券交易所或櫃檯買賣中心掛牌的公司來說，其關係人交易的規範基本上是準用上市櫃公司的相關規定，尤其是《公開發行公司取得或處分資產處理準則》。雖然可能沒有每天上公開資訊觀測站發布「重訊」的壓力，但在內部審核、董事會和審計委員會的決議程序上，以及財報附註揭露的要求上，都必須比照辦理。金管會對這類公司的監理，也同樣嚴格。

非公開發行公司：公司法與內部控制要求

那如果是一般沒有公開發行的私人公司呢？是不是就沒事了？

雖然非公開發行公司沒有強制性的「公告申報」義務，但這不代表就可以隨便來。公司法中對於董事的忠實義務和善良管理人注意義務，對於所有公司都一體適用。這意味著，董事在處理任何交易時，都必須以公司的最佳利益為考量，不能為個人或特定關係人謀取不當利益。

因此，即使是私人公司，若進行關係人租賃，也強烈建議建立完善的內部審核機制：

內部簽核流程： 確保這類交易經過層層審核，由具備獨立性的人員參與決策。
書面紀錄： 完整記錄交易的決策過程、條件評估及理由，證明交易的合理性。
公平原則： 即使沒有強制鑑價，也應盡力比照市場行情，確保租金條件符合「公允價值」。

我的實務經驗是，即使是私人公司，若未來有考慮引進外部投資者、進行股權轉讓，甚至有朝一日規劃上市，現在就建立起符合公開發行公司標準的內部控制與交易審核流程，絕對是利大於弊。這不只可以提升公司治理水準，也能在未來減少許多潛在的爭議和困擾。

關係人租賃的公告流程與應備文件清單

了解了不同公司的規範後，接下來我們就來看看，假設今天您是上市櫃公司，或未來有公開發行規劃，關係人租賃的公告流程和需要準備的文件有哪些。這就像一場戰役，每一步都要走得穩妥。

步驟一：關係人認定與交易評估

在簽訂租賃合約之前，第一步就是要確認交易對象是不是關係人。這是一個非常關鍵的起點，如果一開始就認定錯誤，後面的所有程序都可能白忙一場。

確認關係人身份： 根據前面提到的會計準則和證券法規，仔細核對出租人或承租人是否符合關係人的定義。這通常需要公司提供最新的股東名冊、董事及經理人名單，並請他們簽署關係人聲明書。
評估交易條件： 對於即將簽訂的租賃合約，初步評估其關鍵條款，例如：租金金額、租賃期間、支付方式、擔保品要求、續租條款等。這有助於後續判斷交易的重大性以及是否符合公允原則。

步驟二：內部審核與決議

這是關係人租賃程序中最核心的一環，確保交易的公平性與合法性。

提交審計委員會預審（上市櫃公司及公開發行公司必經）： 公司應將租賃交易的詳細資訊、關係人分析、交易條件合理性分析等資料，提交給審計委員會。獨立董事將會詳細審閱，並就交易的必要性、合理性及公平性提出專業意見。此時，有利害關係的獨立董事應迴避。
提交董事會討論與決議： 經過審計委員會同意後，再將議案提交董事會。董事會應審慎討論，並由出席董事過半數同意（且無獨立董事反對或保留意見）始得決議。請務必記得，有潛在利益衝突的董事，必須在討論及表決時迴避。
股東會同意（如適用）： 如果這筆關係人租賃被認定為「特別重大」的交易（例如金額達到公司總資產的20%以上），則必須提請股東會決議通過。這確保了最大範圍的股東參與和監督。

步驟三：外部鑑價與會計師意見

為了證明交易條件的「公允性」，外部的專業評估是不可或缺的。

聘請專業估價者出具鑑價報告： 委託不動產估價師對租賃標的物的市場租金行情進行專業評估，並出具鑑價報告，證明公司所支付或收取的租金符合市場公允價值。
會計師就交易條件合理性出具意見書： 聘請會計師針對這筆關係人租賃的交易條件，依據相關法規及市場行情，出具一份「交易條件合理性意見書」。這份意見書是監理機關審查時的重要依據。

步驟四：公告與資訊揭露

所有內部審核和外部評估都完成後，就進入資訊揭露階段。

公開資訊觀測站發布重訊（上市櫃公司及公開發行公司）： 在事實發生之日起二日內（通常指董事會決議日或合約簽署日），透過公開資訊觀測站發布重大訊息。公告內容必須詳細且完整，不可遺漏任何重要資訊。
財務報告附註揭露： 在公司定期發布的財務報告（如年報、半年報、季報）中，必須在附註事項中詳細揭露所有重大的關係人交易資訊，包括交易對象、交易性質、交易金額、交易條件、未清餘額等。

應備文件清單 (供參考)

為了確保整個流程的合規性，公司需要準備和留存一系列文件。這是一份常用清單，實際狀況可能因公司類型、交易金額而異：

租賃契約書或意向書。
關係人聲明書（證明交易對象為關係人）。
董事會議事錄（載明租賃交易的審議與決議過程，包括有利害關係董事的迴避紀錄）。
審計委員會議事錄（載明審計委員會預審與同意意見）。
股東會議事錄（如需股東會同意）。
專業估價者出具之不動產鑑價報告。
會計師就交易條件合理性出具之意見書。
公司內部就租賃交易條件合理性進行分析與評估的書面資料。
其他足以證明交易合法的相關證明文件（如標的物權狀、登記謄本等）。

我常常跟我的客戶說，準備這些文件不只是為了應付法規要求，更是公司內部治理的體現。這些文件能清晰地記錄決策脈絡，萬一未來有爭議，就是最有力的佐證。

如何確保關係人租賃交易的「公允性」？避免爭議的關鍵

在關係人租賃中，「公允性」這三個字，簡直是重中之重。它代表著這筆租賃交易的條件，必須跟市場上非關係人之間所進行的相同或類似交易條件一致。換句話說，不能因為有關係，就租得特別貴或特別便宜。那要怎麼證明它是公允的呢？

市場比較法：最直觀的證明

最直接的方法，就是去比較市場行情。公司可以：

蒐集類似標的物的租賃資料： 找尋與租賃資產所在地點、面積、用途、屋齡、周邊設施等條件相近的租賃案例，蒐集這些案例的租金價格。
參考房仲業者或專業機構的租金報價： 許多不動產仲介公司或商業不動產顧問都會有區域租金行情資料，這也是一個很好的參考依據。

透過這些比較，就可以大致判斷目前談定的租金是否在合理的市場區間內。當然，比較時的條件越接近，說服力就越強。

專業鑑價：具備法律效力的第三方評估

對於上市櫃公司或金額較大的關係人租賃，聘請不動產估價師進行專業鑑價幾乎是不可少的。 不動產估價師會運用科學的估價方法（如收益法、成本法、比較法等），綜合考量各種因素，出具一份具有公信力的鑑價報告，明確指出標的物的市場公允租金。這份報告是證明交易公允性的最強力證明。

內部議價委員會或獨立董事的把關

除了外部評估，公司內部也應該建立起一套有效的把關機制：

成立獨立議價小組： 在決策過程中，可以由不具關係人身分，且具備專業背景的人員組成議價小組，負責與關係人進行談判，確保交易條件的最大利益歸屬於公司。
獨立董事的關鍵角色： 獨立董事是公司治理的「守門人」。在審計委員會中，他們必須獨立於經營階層和關係人，從全體股東的角度出發，仔細審查租賃條款。他們有權要求提供更多資料，甚至否決不公允的交易。我認為，獨立董事的積極參與和專業判斷，是確保關係人交易公允性最重要的防線。

資訊充分揭露：透明化是最好的防腐劑

最後，所有的公允性分析和證明，都必須透過公開資訊觀測站的公告和財報附註，向所有投資人揭露。透明化不僅能讓市場進行監督，也能間接促使公司在進行關係人交易時更加謹慎，確保其條件合理。

總之，確保關係人租賃的公允性，是一個系統性的工程，需要內部控制、外部專業、獨立監督等多方協作，才能有效降低潛在的利益輸送風險，提升公司的信任度。

關係人租賃未依規公告的法律後果與實務風險

「如果沒照規定公告，會怎樣？」這也是小陳常常會問的問題。我的答案總是帶著幾分嚴肅：「後果可能比你想像的還要嚴重喔！」一旦關係人租賃沒有按照規定進行公告、申報或經由適當程序審核，公司和相關人員都可能面臨多重法律責任和實務風險。

法律層面的罰則

在台灣，針對公開發行公司（含上市櫃公司）違反關係人交易揭露規定的，主要會受到《證券交易法》的規範：

行政罰鍰： 金管會可以依據《證券交易法》第178條，對公司處以新臺幣24萬元至480萬元不等的罰鍰。而且，這通常不是一次性的，如果未改善，會連續處罰。
命令限期改善： 金管會會要求公司在一定期限內補行公告、補正程序，若屆期未改善，可能會有更嚴重的處分。
停止交易或下市/櫃風險： 對於情節重大、嚴重影響公司治理和股東權益的違規行為，金管會甚至可能祭出暫停交易、甚至要求下市/櫃的處分。這對一家上市櫃公司來說，無疑是滅頂之災。
董事及經理人賠償責任： 《公司法》和《證券交易法》都規定，董事及經理人對公司負有忠實義務，如果因為其違反規定導致公司受損，可能需要對公司及股東負損害賠償責任。

實務層面的經營風險

除了直接的法律罰則，未依規處理關係人租賃還會帶來一系列的實務風險，嚴重影響公司的永續經營：

聲譽受損，影響股價： 違反關係人交易規範，通常會被市場解讀為公司治理不佳。這會嚴重損害公司的市場聲譽，導致投資人對公司失去信心，直接反映在股價下跌上。試想，如果投資人覺得公司有私相授受的疑慮，誰還敢投資呢？
會計師查核意見： 公司的簽證會計師在執行年度查核時，一定會特別關注關係人交易。如果發現有未依規定的情況，會計師可能會在查核報告中出具保留意見，甚至否定意見，這會嚴重影響財報的公信力，甚至讓公司無法順利完成財報申報。
銀行授信評等惡化： 銀行在評估公司的信用風險時，除了財務數據，也會考量公司治理狀況。一旦公司有關係人交易違規紀錄，將可能導致銀行的授信評等降低，未來要申請貸款或續約，都將面臨更高的門檻或更嚴苛的條件。
股東訴訟風險： 若關係人租賃的條件顯失公允，損害了公司利益，小股東或投資人可能會依據《證券交易法》或《公司法》提起股東代表訴訟，要求董事或相關關係人賠償公司損失。這不僅耗費公司大量資源應訴，也可能導致巨額賠償。
主管機關關注： 任何違規行為都會讓公司進入金管會的「觀察名單」。未來所有申報資料、重大訊息發布等，都可能受到更嚴格的審查，甚至定期被要求說明或提交報告。

所以，我的建議是：在關係人交易，尤其是關係人租賃這件事上，「寧可多做，不可少做」。所有的程序、文件、評估，都應該做到位，並且完整留存紀錄。法規遵循不僅是義務，更是企業經營的護身符。

實務案例解析：從錯誤中學習

我記得幾年前，接觸過一個實際案例，某家在興櫃市場掛牌的電子零組件公司（我們稱它為「A公司」好了）。A公司為了擴充產能，向一家由其董事長兒子擔任實際負責人的貿易公司（我們稱它為「B公司」）租賃了一處全新的廠房。這顯然是一筆關係人租賃。

由於當時A公司在內部作業上對「關係人交易」的定義和公告申報門檻理解不夠透徹，加上廠房租賃金額單月看似不高，他們誤以為這筆交易不需要特別處理。因此，該租賃合約只經過了A公司總經理的簽核，就直接簽訂並開始履行，並沒有提交審計委員會預審，也沒有經過董事會決議，更遑論聘請專業估價師出具租金合理性意見，自然也就沒有透過公開資訊觀測站發布任何訊息。

然而，租賃期間長達五年，每年累積的租金金額雖然分期支付，但若加總起來，早已遠遠超過了《公開發行公司取得或處分資產處理準則》所規定的公告申報門檻。

在A公司某次例行性的金管會查核中，這筆關係人租賃交易被發現了。金管會認定A公司違反了資產處理準則的相關規定，不僅未經適當內部程序審核，也未按時發布重大訊息。

結果呢？

首先，A公司被金管會處以高額罰鍰，並要求限期改善。A公司必須立即補齊所有的程序：包括召開董事會（有利害關係董事迴避）、補送審計委員會審查、聘請專業估價師對過去的租金進行合理性追溯鑑價，並委託會計師出具意見書，最後還要在公開資訊觀測站上補發重訊，並說明延遲公告的原因。

其次，這起事件也引發了市場對A公司公司治理的疑慮。消息一出，A公司股價受到衝擊，投資人對其內部控制的有效性產生質疑。

更糟糕的是，由於事發突然，A公司不得不緊急處理，不僅耗費了大量的時間和人力資源，還必須面對會計師在年度財報查核時，針對內部控制缺失所提出的改進建議。這對於一家正在衝刺成長期的公司來說，無疑是一次沉重的打擊。

這個案例清楚地提醒我們：不要輕忽任何關係人交易，特別是長期性的租賃合約。 即使單次金額不大，累積起來也可能達到重大性門檻。建立一套完善的內部控制與決策流程，並定期檢視法規要求，才能避免這類不必要的麻煩與損失。提前預防，永遠好過事後補救。

常見問題與專業解答 (FAQ)

在處理關係人租賃的過程中，總會遇到一些常見的疑問。我在這裡整理了一些常被問到的問題，並提供專業的解答，希望對您有所幫助。

Q1: 什麼情況下關係人租賃可以免除公告？

A1: 對於公開發行公司（含上市櫃公司），依據《公開發行公司取得或處分資產處理準則》的規定，確實存在一些例外情況可能可以免除公告申報，但這並不代表可以完全免除內部審核程序。

例如，該準則第3條通常會排除某些不具重大性或非經常性的交易。但對於關係人交易，即使金額未達公告申報的「重大性」門檻，通常仍需經審計委員會或獨立董事過半數同意，並提交董事會決議。換句話說，可能可以免除公開資訊觀測站的「公告申報」，但公司內部的審核流程是不可或缺的。

再者，有些非常微小的、非經常性的、不影響公司日常營運且金額極低的關係人交易，或許在實務上會從寬認定。然而，我的建議是，對於任何涉及關係人的交易，都應抱持高度謹慎的態度。如果金額有任何可能在長期累積後達到門檻，或者交易性質較為複雜，都應主動諮詢會計師或律師的專業意見，確保合規，以免因一時的便宜行事而付出更大的代價。

Q2: 關係人租賃的租金是否一定要由專業鑑價師評估？

A2: 對於上市櫃公司或公開發行公司，若關係人租賃的交易金額達到《公開發行公司取得或處分資產處理準則》所規定的重大性門檻，那麼聘請不動產估價師出具專業鑑價報告，以證明租金條件符合公允價值，幾乎是強制且必要的要求。這份報告是監理機關判斷交易合理性的重要依據。

即使交易金額未達強制鑑價的門檻，或對於非公開發行公司而言，雖然法規沒有強制要求，但從公司治理和內部控制的角度來看，我仍會強烈建議進行專業鑑價。這不僅能為交易的公允性提供客觀且具公信力的證明，避免未來潛在的質疑和爭議，同時也能有效保護公司董事和經理人免於承擔不必要的法律責任。證明租金合理是關鍵，而專業鑑價是確保這一點最有力的方式。

Q3: 如果關係人是公司的「獨立董事」，租賃交易是否還要公告？

A3: 是的，如果關係人是公司的獨立董事，或獨立董事的近親屬、由獨立董事控制的實體，與公司發生租賃交易，這筆交易同樣會被視為關係人交易，並且需要嚴格遵守公告和審核的規定。

獨立董事是為強化公司治理、代表廣大股東利益而設立的，其本身應保持超然獨立的立場。因此，當獨立董事或其關係人與公司發生交易時，監理機關對其審查會更加嚴格。獨立董事本人必須迴避所有關於該交易的討論與表決，不能參與決策。這筆交易仍須經過其他獨立董事組成的審計委員會預審（如果僅有一位獨立董事，那將會很複雜，可能需要外部律師或會計師意見協助），並提交董事會決議，必要時仍需公告申報。這確保了即使是獨立董事，也不能利用其職務之便與公司進行不公允的交易。

Q4: 公司與關係人簽訂的租賃合約，多久需要公告一次？

A4: 通常，關係人租賃的公告義務是在租賃合約簽訂（即事實發生）之日起二日內進行一次性的公告。公告內容應包含租賃期間、租金金額、交易條件、審核程序及專業意見等所有重要資訊。

然而，這並不表示公告一次就一勞永逸。如果租賃合約在履行過程中發生重大變更（例如租金調整、租期大幅延長、或擴大租賃範圍導致總金額達到新的公告門檻），這些變更也可能被視為新的「取得或處分資產」行為，從而觸發再次公告和審核的義務。

此外，即使沒有重大變更，每年在編製財務報告時，所有的關係人交易（包括租賃）都必須在財務報表附註中持續揭露，讓投資人可以追蹤這些交易的現況和影響。公司應建立健全的內部控制機制，定期檢視關係人交易狀況，確保資訊揭露的即時性和完整性。

Q5: 關係人租賃會影響公司財報嗎？

A5: 當然會，而且影響非常深遠！關係人租賃不僅會直接影響公司的財務報表，更會間接影響投資人對公司財務透明度和公司治理的信心。

首先，在財務報表附註中，公司必須詳細揭露所有關係人交易的性質、金額、交易條件、未清餘額等資訊。這些揭露是財務報表不可或缺的一部分，提供投資人評估公司營運風險的重要線索。

其次，租金收入或支出會直接反映在公司的損益表上，影響公司的營業費用或營業外收入。若租金條件顯失公允（例如，公司向關係人支付過高的租金或收取過低的租金），將會扭曲公司的獲利能力，誤導投資人對公司經營績效的判斷。

更重要的是，如果關係人租賃的交易條件被質疑不公允，或者未依規進行公告和審核，這將嚴重影響公司治理的評級。會計師在查核時若發現重大缺失，甚至可能出具保留意見或否定意見的查核報告，這將極大地損害公司的信譽，導致股價下跌，甚至影響其在資本市場的融資能力。

因此，妥善處理關係人租賃，不僅是合規要求，更是維護公司財務健全和市場形象的關鍵。

結論：謹慎處理，共創永續經營

從上面這麼詳盡的分析，我相信大家對「關係人租賃要公告嗎」這個問題，應該已經有了非常透徹的理解。是的，它不僅需要公告，更需要一整套嚴謹的程序來確保其合法性與公允性。

關係人租賃的規範與揭露，是台灣資本市場健全發展的重要防線，也是公司治理中不可或缺的一環。無論是上市櫃公司、公開發行公司，乃至於非公開發行公司，都應對此抱持高度的警覺與重視。這不僅是為了避免法規的懲處，更是為了建立企業的公信力，保護所有股東的權益，並為公司的永續發展奠定堅實的基礎。

我誠摯建議所有企業經營者和相關負責人，務必建立一套完善的內部控制與審核機制，定期檢視並更新對相關法規的理解。當面對這類複雜的關係人交易時，主動尋求專業人士（如會計師、律師）的協助與諮詢，絕對是最明智的選擇。

記住，資訊的透明化是企業經營的最高原則。只有公開、透明、公平的交易，才能真正贏得市場的信任，讓公司在競爭激烈的環境中，穩健前行，共創永續經營的未來。

您好，我想向您確認一下關於上市櫃公司與關係人租賃房地產是否需要進行「公告」。

在法規中，通常被列為「取得或處分資產處理準則」中的「取得或處分不動產、廠房及設備」的範疇，所以關係人租賃是需要按照規定進行「公告」。

以下為你詳細說明相關細節：

您好，很高興能為您解答關於上市櫃公司與關係人房地產租賃是否需要進行公告的疑問。

答案是肯定的，上市櫃公司與關係人之間的房地產租賃，通常需要依據相關法令規定進行「公告」與「申報」。 這不僅是為了符合法規要求，更是確保公司治理透明化、保障股東權益的重要環節。

這類交易在台灣會被歸類在《公開發行公司取得或處分資產處理準則》（以下簡稱「資產處理準則」）的範疇中，屬於「取得或處分不動產、廠房及設備」的一部分，因此必須遵守該準則的相關規範。

上市櫃公司關係人房地產租賃的法源依據與核心精神

在台灣，上市櫃公司（以及公開發行公司）進行的關係人房地產租賃，其規範主要來自於：

《證券交易法》： 這是管理公開發行公司行為的核心法規，旨在保護投資人，維護證券市場秩序。
《公開發行公司取得或處分資產處理準則》： 這是金管會根據《證券交易法》授權訂定的子法，詳細規範了公開發行公司在取得或處分各類資產時應遵循的程序，包括關係人交易。
國際財務報導準則（IFRS）— IAS 24《關係人揭露》： 從會計處理的角度，要求公司必須在財務報表中充分揭露關係人交易的性質與金額。
《公司法》： 規範董事對公司的忠實義務與善良管理人注意義務，即使是未公開發行公司，董事在處理關係人交易時仍需考量公司利益。

這些法規的核心精神，都是為了防止內部人（如董事、經理人或大股東）利用其對公司的影響力，從事可能損害公司及其股東利益的交易。關係人租賃的「公告」要求，正是實現這種透明化和公平性目標的具體手段。

「關係人」與「重大性」的認定：公告與否的關鍵

要判斷關係人房地產租賃是否需要公告，首先需要釐清兩個關鍵概念：誰是「關係人」，以及這筆交易是否具備「重大性」。

「關係人」的認定

如同前述，關係人的認定範圍廣泛，主要依據控制、共同控制或重大影響。在房地產租賃的情境中，常見的關係人包括：

公司的董事、監察人、經理人及其配偶、二親等以內親屬。
由上述人員擔任董事長、總經理或具實質控制權的公司。
對公司具重大影響力的股東或其所控制的公司。
公司的母公司、子公司或兄弟公司。

因此，如果公司向董事長家族的成員租賃房地產，或向董事長個人投資的公司承租，這些都符合關係人的定義。

「重大性」的認定與公告門檻

不是所有關係人交易都必須公告，法規會設定一個「重大性」的門檻，達到這個門檻的交易才需要公告申報。針對房地產租賃，資產處理準則對於「取得或處分不動產、廠房及設備」的「重大性」判斷標準通常是：

個別交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。
個別交易金額達公司總資產百分之十以上者。
從事衍生性商品交易以外之其他資產交易累積金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。

對於租賃交易，這個「金額」的計算方式特別重要。通常指的是「租賃期間的總租金金額」或「預收租金總額」。

舉例來說，如果您的公司與關係人簽訂一個為期5年，每月租金為200萬元臺幣的租賃合約，那麼租賃期間的總租金金額就是 200萬元/月 * 12個月/年 * 5年 = 1億2000萬元。如果這筆金額超過了上述的任何一個門檻，就需要進行公告申報。

即使是未達公告申報門檻的關係人租賃，仍可能需要經過董事會或審計委員會的審查同意，並在財報附註中揭露。這是很多公司容易忽略的細節，認為只要沒達到公告門檻就「沒事」，但其實內部的審核程序仍是必要的。

關係人房地產租賃的公告申報流程與要求

一旦被認定為需要公告申報的關係人房地產租賃，公司就必須依照資產處理準則的規定，執行以下嚴謹的程序：

1. 內部審核程序：

審計委員會預審： 關係人交易（包含租賃）通常要求先經審計委員會全體成員二分之一以上同意。獨立董事在此扮演關鍵角色，他們應審閱交易的必要性、合理性、公平性，並提出書面意見。有利害關係的獨立董事應迴避。
董事會決議： 經審計委員會同意後，提交董事會決議。董事會應就交易的具體內容、條件進行充分討論，並由出席董事過半數同意。請注意，有利害關係的董事應自行迴避，不得參與討論及表決，亦不得代理其他董事行使表決權。
股東會同意： 若交易金額或比例達到更重大的標準（例如，依資產處理準則規定，達到公司總資產20%以上），則必須再提交股東會決議通過，才能執行。

2. 外部專業評估：

專業估價者出具估價報告： 為了確保租金條件的公允性，公司必須委託獨立的不動產估價師對租賃標的物進行估價，並出具租金合理性評估報告。這份報告會比較市場行情，證明公司所支付或收取的租金符合市場公允價值。
會計師出具合理性意見書： 公司還需聘請獨立會計師，就關係人租賃的交易條件、決策程序、以及其對公司財務狀況和經營成果的影響等，出具一份合理性意見書。會計師的意見是監理機關判斷交易是否合規的重要參考。

3. 公告與申報：

公開資訊觀測站發布重訊： 依資產處理準則規定，若交易達到公告申報標準，公司應在事實發生之日起二日內，透過證交所的公開資訊觀測站發布重大訊息。公告內容必須詳細，包括交易對象、關係人關係、交易金額、交易條件、決議過程、專業鑑價和會計師意見等。
向金管會申報： 除了公告，某些重大交易還需要向金管會進行申報。
財務報告附註揭露： 無論金額大小，所有重大的關係人租賃交易都必須在公司定期發布的財務報告附註中詳細揭露，供投資人閱覽。

這個流程看似複雜，但每一步都是為了保障公司、股東和市場的利益。我在輔導企業時，常常強調，寧可花時間把程序走足，也不要因為一時的輕忽而招致更嚴重的法律和聲譽風險。

未依規公告的潛在風險與實務建議

如果上市櫃公司未依規定對關係人房地產租賃進行公告申報，可能面臨以下嚴重的後果：

金管會罰鍰： 依《證券交易法》可處以數十萬至數百萬元不等的行政罰鍰，且可連續處罰。
主管機關糾正與要求限期改善： 公司會被要求立即補正程序，若未改善，可能面臨更嚴厲的處分。
損害公司聲譽與股價： 市場會認為公司治理不佳，影響投資人信心，導致股價下跌。
會計師出具保留意見： 簽證會計師可能因內部控制缺失或資訊揭露不實，出具保留或否定意見的查核報告，嚴重影響財報公信力。
董事及經理人法律責任： 相關負責人可能因違反忠實義務而承擔民事賠償責任。
股東訴訟風險： 股東可能提起代表訴訟，要求賠償公司損失。

因此，針對關係人房地產租賃，我的建議是：

建立完善的關係人識別機制： 定期更新關係人清單，確保能即時識別所有潛在的關係人。
設計嚴謹的內部控制流程： 確保所有關係人交易都必須經過審計委員會及董事會的充分審查與決議。
預先評估交易重大性： 在簽訂租賃合約前，務必評估租賃期間總金額是否達公告申報門檻。
尋求專業意見： 當不確定交易的性質或法規要求時，應立即諮詢會計師、律師或不動產估價師的專業意見。

總之，上市櫃公司與關係人進行房地產租賃，公告與申報是法規要求，更是展現公司治理透明度的重要承諾。唯有嚴謹遵守，才能避免風險，維護公司及所有股東的最佳利益。

關係人租賃要公告嗎